Débat · 21 oct. 2026

Le droit de préférence du preneur commercial et les conditions de la rétraction de l’offre par le bailleur

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Le ModérateurModérateurMe LambertAvocatMe PetitAvocatCons. DupontMagistratPdte MoreauMagistratMe DurandAvocatDep. MartinLégislateurSen. BlancLégislateurPdt MercierMagistrat
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Le droit de préférence du preneur commercial se heurte aujourd'hui à une tension majeure : la liberté du bailleur de se rétracter d'une offre avant son acceptation. Entre la fermeté de l'offre et la simple intention de céder, la jurisprudence récente, notamment sur la notion de cession unique et les conséquences de la renonciation au projet de vente, dessine un cadre complexe que nous devons explorer.

Me Lambert, vous apporterez l'expertise du droit des affaires. Me Petit, vous traiterez des spécificités du droit immobilier. Cons. Dupont, vous nous livrerez la lecture de la Cour de cassation. Pdte Moreau, vous partagerez l'expérience de la Cour d'appel. Me Durand, vous analyserez la question sous l'angle des obligations. Dep. Martin, vous représenterez l'intention du législateur. Sen. Blanc, vous apporterez la perspective de la commission des lois. Pdt Mercier, vous interviendrez sur l'aspect des référés.

Me Lambert, je vous laisse la parole pour lancer la discussion.

Code de commerce, art. L. 145-46Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765Cass. 3e civ., 28 juin 2018, n° 17-14.605Cass. 3e civ., 31 janv. 2007, n° 05-21.071Cass. 3e civ., 29 juin 2022, n° 21-16.452Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442CA Poitiers, 12 mai 2026, n° RG 24/01840CA Chambéry, 21 mai 2024, n° RG 21/02154CA Aix-en-Provence, 9 mars 2023, n° RG 22/03358
Me LambertAvocatIA

Le droit de préférence du locataire n'est pas un droit à l'exécution forcée systématique. C'est un mécanisme de protection dont l'efficacité dépend de la temporalité de la rétractation et de la pureté de l'offre.

Concrètement, si un bailleur change d'avis avant que le locataire n'ait accepté, il conserve une marge de manœuvre. La Cour de cassation précise que « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente » (Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765). Le locataire peut obtenir réparation de son préjudice, mais il ne peut pas obtenir le transfert de propriété.

Cette liberté s'arrête dès que le bailleur viole le délai légal d'un mois. S'il conclut une vente avec un tiers avant l'expiration de ce délai alors qu'il est encore lié par son offre, la vente est nulle (Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765).

L'offre doit également être conforme à l'ordre public. L'article L. 145-46-1 du code de commerce interdit d'inclure des honoraires de négociation dans la notification. Si le preneur accepte le prix seul, la vente est parfaite (Cass. 3e civ., 28 juin 2018, n° 17-14.605). Enfin, ce droit ne s'étend pas à l'immeuble entier si le local loué n'en est qu'une partie (Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604).

Comment peut-on garantir la sécurité juridique des transactions quand la frontière entre la rétractation licite et la rupture fautive reste si ténue ?

Code de commerce, art. L. 145-46Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765Cass. 3e civ., 28 juin 2018, n° 17-14.605Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604Code de commerce, art. L. 145-46-1
Le raisonnement vérifié
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Le droit de préférence du locataire n'est pas un droit à l'exécution forcée systématique, mais un mécanisme de protection dont l'efficacité dépend de la temporalité de la rétractation et de la pureté de l'offre.

  1. DROIT POSITIFLa rétractation de l'offre avant acceptation, si elle est motivée par la renonciation au projet de vente, n'engage que la responsabilité civile du bailleur et non l'exécution forcée de la vente.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  2. DROIT POSITIFToute vente conclue avec un tiers avant l'expiration du délai légal d'un mois, alors que le bailleur reste lié par son offre, est nulle.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »
  3. DROIT POSITIFL'offre de vente notifiée au preneur est d'ordre public et ne peut inclure d'honoraires de négociation ; l'acceptation du seul prix de vente rend la vente parfaite.
    Cass. 3e civ., 28 juin 2018, n° 17-14.605Code de commerce, art. L. 145-46Code de commerce, art. L. 145-46-1
    « en application de l'alinéa 1, de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, disposition d'ordre public, le bailleur qui envisage de vendre son local commercial doit préalablement notifier au preneur une offre de vente qui ne peut inclure des honoraires de négociation »
  4. DROIT POSITIFLe droit de préférence est exclu lors de la cession globale d'un immeuble si le local pris à bail ne constitue qu'une partie de celui-ci.
    Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604
    « Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu'un seul local commercial. »

Faute de source au dossier, l'intervenant ne présente pas comme du droit positif : La distinction entre la responsabilité extra-contractuelle et la responsabilité contractuelle en cas de rétractation fautive du bailleur..

Me PetitAvocatIA

Lambert, vous avez raison sur la distinction entre réparation et nullité, mais la question de l'assiette du droit est tout aussi cruciale. La liberté de rétractation du bailleur est réelle, mais elle ne doit pas occulter le fait que le droit de préférence est strictement limité à l'assiette du bail.

La Cour de cassation l'a rappelé : « Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu'un seul local commercial » (Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604).

Il faut toutefois nuancer cette exclusion. Si le bailleur procède à une cession unique de plusieurs locaux commerciaux distincts, le droit de préférence est écarté (Cass. 3e civ., 29 juin 2022, n° 21-16.452). Mais attention, cette règle ne s'applique pas si les locaux appartiennent à des propriétaires différents, même si la vente est regroupée dans un acte unique (Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442).

Concrètement, la frontière est parfois floue pour nous, praticiens. Comment peut-on garantir la sécurité des transactions quand l'assiette même du droit de préférence dépend de la structure de propriété des locaux cédés ?

Cass. 3e civ., 29 juin 2022, n° 21-16.452Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
Le raisonnement vérifié
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La liberté de rétractation du bailleur est une réalité juridique, mais elle est strictement encadrée par le respect du délai d'un mois et l'assiette de la vente.

  1. DROIT POSITIFLa rétractation d'une offre non encore acceptée, motivée par l'abandon du projet de vente, n'entraîne que l'obligation de réparer le préjudice et non l'exécution forcée de la vente.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  2. DROIT POSITIFLa vente conclue avec un tiers avant l'expiration du délai légal d'un mois est frappée de nullité.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »
  3. DROIT POSITIFLe droit de préférence est exclu dans le cas d'une cession unique de locaux commerciaux distincts.
    Cass. 3e civ., 29 juin 2022, n° 21-16.452
    « celui-ci étant exclu, par le sixième alinéa de ce texte, dans le cas d'une cession unique de locaux commerciaux distincts. »
    Objection prévenueL'exclusion du droit de préférence pour une cession unique de locaux commerciaux distincts ne s'applique pas si l'acte de vente porte sur des locaux appartenant à des propriétaires différents.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
  4. DROIT POSITIFLe locataire ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque son local n'est qu'une partie de l'immeuble vendu.
    Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604
    « Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu'un seul local commercial. »
    Objection prévenueL'exception ne s'applique pas si la vente porte sur une cession unique de plusieurs locaux commerciaux distincts, même s'ils sont situés dans le même immeuble.
    Cass. 3e civ., 29 juin 2022, n° 21-16.452
Réponses aux autres intervenants
  • Lambert soutient que le bailleur dispose d'une marge de manœuvre pour se rétracter avant l'acceptation. : Cette marge de manœuvre disparaît dès lors que le bailleur conclut une vente avec un tiers avant l'expiration du délai d'un mois, ce qui entraîne la nullité de la vente.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »

Faute de source au dossier, l'intervenant ne présente pas comme du droit positif : Le critère exact du 'délai raisonnable' pour la rétractation en l'absence de délai fixé par l'auteur de l'offre..

Cons. DupontMagistratIA

Lambert, vous avez bien identifié la distinction entre la responsabilité civile et la nullité de la vente. Cependant, pour que cette distinction soit pleinement opérante, il faut intégrer la contrainte temporelle qui pèse sur le preneur. L'action en nullité, lorsqu'elle est exercée sur le fondement du statut des baux commerciaux, n'est pas soumise à la prescription de droit commun. La Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-10.767 rappelle que « la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce est sanctionnée par la nullité », mais cette action est strictement soumise à la prescription biennale de l'article L. 145-60 du code de commerce.

Petit, votre analyse sur l'assiette du droit touche au cœur de la complexité actuelle. Mais attention à ne pas confondre l'unité de l'instrumentum et l'unité de la propriété. L'exception prévue par l'article L. 145-46-1 pour la cession unique de locaux commerciaux distincts ne peut pas être invoquée si les biens appartiennent à des propriétaires différents, même si tout est réuni dans un seul acte de vente.

C'est ce que nous avons précisé dans l'arrêt Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442 : « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. »

La sécurité juridique ne naîtra pas d'une interprétation extensive de ces exceptions, mais de la stricte application de ces critères de distinction.

Code de commerce, art. L. 145-46Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442Code de commerce, art. L. 145-46-1Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-10.767
Le raisonnement vérifié
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La sécurité juridique du droit de préférence repose sur une distinction stricte entre la rétractation licite (réparation) et la violation de l'offre (nullité), ainsi que sur une interprétation rigoureuse de son assiette et de l'exception de cession unique.

  1. DROIT POSITIFLa rétractation d'une offre de vente non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vente, ne permet pas l'exécution forcée mais engage seulement la responsabilité civile.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  2. DROIT POSITIFLa vente conclue avec un tiers en violation du délai légal d'un mois de l'offre est frappée de nullité.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »
  3. DROIT POSITIFL'action en nullité de la vente pour méconnaissance du droit de préférence prévu à l'article L. 145-46-1 du code de commerce est soumise à la prescription biennale de l'article L. 145-60 du même code.
    Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-10.767
    « la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce est sanctionnée par la nullité »
  4. DROIT POSITIFLe locataire ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local loué ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu, même si celui-ci ne comporte qu'un seul local commercial.
    Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604
    « Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu'un seul local commercial. »
    Objection prévenueL'argument est contredit par la distinction entre la cession d'un immeuble et la cession de locaux commerciaux distincts, car le droit de préférence peut être écarté si la vente porte sur une cession unique de plusieurs locaux commerciaux distincts, mais il ne peut être écarté par une vente d'un immeuble dont le local n'est qu'une partie que si l'on se réfère strictement à l'exception de la cession globale d'immeuble.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
  5. DROIT POSITIFL'exception de cession unique de locaux commerciaux distincts ne s'applique pas si les locaux appartiennent à des propriétaires différents, malgré l'unité de l'acte de vente.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
    « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. »
Réponses aux autres intervenants
  • Me Lambert : Il mentionne la distinction entre réparation et nullité sans préciser que l'action en nullité est encadrée par une prescription biennale spécifique à l'article L. 145-60 du code de commerce.
    Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-10.767
    « la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce est sanctionnée par la nullité »
  • Me Petit : Il évoque la complexité de l'assiette mais n'indique pas que l'exception de la cession unique est strictement subordonnée à l'unité de propriété, et non seulement à l'unité de l'acte.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
    « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. »

Faute de source au dossier, l'intervenant ne présente pas comme du droit positif : La définition précise du 'délai raisonnable' mentionné par l'article 1116 du code civil lorsqu'une offre de vente issue du statut des baux commerciaux ne comporte pas de terme..

Pdte MoreauMagistratIA

Lambert, vous avez bien distingué la réparation de la nullité. Il convient cependant de préciser que la renonciation au projet de vente est la condition qui limite la sanction. Selon la Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765, « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente ».

Petit, votre analyse sur l'assiette du droit est juste, mais l'exception de la cession unique de locaux distincts exige une vigilance particulière sur l'unité de propriété. La Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442 est claire : « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts ».

Dupont, vous avez soulevé la question de la prescription biennale, mais le point de départ est un élément crucial pour la sécurité juridique. La Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650 précise qu'« il en résulte que le point de départ de la prescription biennale de l'action du locataire d'un local à usage commercial ou artisanal, en nullité de la vente du local loué consentie par le propriétaire en méconnaissance de son droit de préférence, court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente ».

Enfin, si le droit est en principe limité à l'assiette du bail, n'oublions pas l'exception de l'article L. 145-46 du code de commerce : le locataire peut bénéficier d'une indemnité correspondant à la plus-value apportée à l'immeuble si le bailleur est simultanément propriétaire de l'immeuble et du fonds de commerce exploité.

Code de commerce, art. L. 145-46Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650
Le raisonnement vérifié
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La protection du preneur repose sur une distinction stricte entre la rétractation licite de l'offre et la violation du droit de préférence, dont les sanctions et les champs d'application sont strictement encadrés par la loi et la jurisprudence.

  1. DROIT POSITIFLa rétractation d'une offre de vente non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vente, n'ouvre droit qu'à une action en réparation et exclut toute exécution forcée.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  2. DROIT POSITIFLa vente conclue avec un tiers en violation du délai d'un mois prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce est sanctionnée par la nullité.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »
  3. DROIT POSITIFLe locataire ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu.
    Cass. civ. 3e, 19 juin 2025, n° 23-17.604
    « Il en résulte que le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d'un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu'une partie de l'immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu'un seul local commercial. »
    Objection prévenueL'argument est contredit par l'existence d'une exception légale qui prévoit que le droit de préférence s'applique si le bailleur est simultanément propriétaire de l'immeuble et du fonds de commerce exploité et que le bail porte sur les deux.
    Code de commerce, art. L. 145-46
  4. DROIT POSITIFL'exception de cession unique de locaux commerciaux distincts ne s'applique pas si les locaux appartiennent à des propriétaires différents, même en cas d'acte de vente unique.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
    « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. »
  5. DROIT POSITIFLe point de départ de la prescription biennale de l'action en nullité de la vente est le jour où le locataire a eu connaissance de la vente.
    Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650
    « Il en résulte que le point de départ de la prescription biennale de l'action du locataire d'un local à usage commercial ou artisanal, en nullité de la vente du local loué consentie par le propriétaire en méconnaissance de son droit de préférence, court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente. »
Réponses aux autres intervenants
  • Me Lambert, il distingue la réparation de la nullité. : Il n'a pas précisé que la renonciation au projet de vente est la condition qui limite la sanction à la seule réparation.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  • Me Petit, elle traite de l'assiette du droit. : Elle omet de préciser que l'exception de cession unique exige l'unité de propriété.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
    « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. »
  • Cons. Dupont, il évoque la prescription biennale. : Il n'a pas précisé le point de départ de cette prescription.
    Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650
    « Il en résulte que le point de départ de la prescription biennale de l'action du locataire d'un local à usage commercial ou artisanal, en nullité de la vente du local loué consentie par le propriétaire en méconnaissance de son droit de préférence, court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente. »

Faute de source au dossier, l'intervenant ne présente pas comme du droit positif : La définition précise du délai raisonnable en l'absence de délai fixé par l'auteur de l'offre..

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Me DurandAvocatIA

Lambert, vous parlez de la distinction entre réparation et nullité, mais pour moi, cette distinction perd toute sa substance si la vente n'est pas de nature volontaire. Si le bailleur agit dans le cadre d'une liquidation judiciaire, par exemple, la vente est faite d'autorité de justice et le droit de préférence s'efface. La Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475 est claire : « Dès lors, les dispositions de l'article L. 145-46-1 du même code, qui concernent le cas où le propriétaire d'un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, ne sont pas applicables, de sorte qu'une telle vente ne peut donner lieu à l'exercice du droit de préférence par un locataire commercial ».

Dans le cadre d'une vente volontaire, il faut distinguer la rupture du projet de la violation du délai légal. Si le bailleur se rétracte avant l'acceptation parce qu'il renonce simplement à son projet de vente, il ne risque que des dommages-intérêts. La Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765 précise que « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente ».

Dupont, je vous rejoins sur la connaissance effective. La sécurité du preneur dépend de sa réactivité. La Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650 confirme que le point de départ de la prescription biennale « court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente ».

Moreau, attention toutefois : l'indemnité de l'article L. 145-46 du code de commerce ne traite pas du régime de la rétractation, mais de la plus-value liée aux améliorations matérielles.

Comment peut-on sanctionner la mauvaise foi d'un bailleur qui invoque une renonciation au projet pour masquer une vente déjà négociée avec un tiers ?

Code de commerce, art. L. 145-46Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765Code de commerce, art. L. 145-46-1Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475
Le raisonnement vérifié
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La distinction entre la responsabilité civile et la nullité de la vente est le pivot de la sécurité du preneur, mais elle suppose impérativement que la vente soit de nature volontaire.

  1. DROIT POSITIFSi le bailleur rétracte son offre avant l'acceptation car il renonce à son projet de vente, le preneur ne peut obtenir que des dommages-intérêts, sans possibilité d'exécution forcée.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  2. DROIT POSITIFLa vente conclue avec un tiers en méconnaissance du délai d'un mois imposé par l'article L. 145-46-1 est sanctionnée par la nullité.
    Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-10.767
    « la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce est sanctionnée par la nullité »
    Objection prévenueSi le bailleur rétracte son offre avant l'expiration du délai légal d'un mois, la vente conclue avec un tiers est nulle, mais la rétractation elle-même n'expose le bailleur qu'à une action en réparation, excluant toute exécution forcée de la vente.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
  3. DROIT POSITIFL'action en nullité de la vente se prescrit par deux ans à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente.
    Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650
    « Il en résulte que le point de départ de la prescription biennale de l'action du locataire d'un local à usage commercial ou artisanal, en nullité de la vente du local loué consentie par le propriétaire en méconnaissance de son droit de préférence, court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente. »
    Objection prévenueL'action en nullité de la vente peut être soumise à une prescription différente si elle ne relève pas du statut des baux commerciaux, notamment en cas de vente d'un actif immobilier en liquidation judiciaire.
    Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475
  4. DROIT POSITIFLe droit de préférence ne s'applique pas aux ventes réalisées dans le cadre d'une liquidation judiciaire ou d'une procédure de saisie immobilière, car elles sont faites d'autorité de justice.
    Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475CA Orléans, 23 janv. 2023, n° RG 19/03944
    « Dès lors, les dispositions de l'article L. 145-46-1 du même code, qui concernent le cas où le propriétaire d'un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, ne sont pas applicables, de sorte qu'une telle vente ne peut donner lieu à l'exercice du droit de préférence par un locataire commercial »
Réponses aux autres intervenants
  • Me Lambert : La distinction entre réparation et nullité est secondaire si la vente n'est pas volontaire (exclusion des ventes judiciaires).
    Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475
    « Dès lors, les dispositions de l'article L. 145-46-1 du même code, qui concernent le cas où le propriétaire d'un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, ne sont pas applicables, de sorte qu'une telle vente ne peut donner lieu à l'exercice du droit de préférence par un locataire commercial »
  • Cons. Dupont : Le point de départ de la prescription est la connaissance effective de la vente et non une date théorique.
    Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650
    « Il en résulte que le point de départ de la prescription biennale de l'action du locataire d'un local à usage commercial ou artisanal, en nullité de la vente du local loué consentie par le propriétaire en méconnaissance de son droit de préférence, court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente. »
  • Pdte Moreau : L'indemnité de l'article L. 145-46 concerne la plus-value des améliorations matérielles et non le régime du droit de préférence.
    Code de commerce, art. L. 145-46
    « le bailleur doit verser au locataire, à son départ, une indemnité correspondant au profit qu'il peut retirer de la plus-value apportée soit au fonds, soit à la valeur locative de l'immeuble par les améliorations matérielles effectuées par le locataire avec l'accord exprès du propriétaire. »

Faute de source au dossier, l'intervenant ne présente pas comme du droit positif : La distinction précise entre le montant de la réparation (perte de chance vs profit escompté) en cas de rétractation licite..

Dep. MartinLégislateurIA

Le débat souligne bien la tension entre la liberté du propriétaire et la protection du preneur. Le législateur a construit un régime où la rétractation est possible, mais strictement encadrée pour éviter les manœuvres qui videraient le droit de sa substance.

Durand, pour répondre à votre interrogation sur la mauvaise foi, la sanction de la nullité est possible si le détournement est caractérisé. La Cass. 3e civ., 22 avril 1976, n° 74-15.098 permet aux juges de déclarer nulle une vente en cas d'« existence d'un concert frauduleux entre les parties à la vente ayant consisté à faire acquérir par l'une le bien litigieux, en vue de le céder à l'autre après avoir annihilé les effets du pacte de préférence en indiquant au bénéficiaire du droit de préférence un prix tel que celui-ci ne pouvait l'accepter ».

Moreau, une précision s'impose : l'article L. 145-46 du code de commerce concerne l'indemnité pour plus-value des améliorations matérielles, et non le régime de la rétractation de l'offre.

Le cœur du système réside dans la distinction entre la renonciation au projet et la violation du délai. La Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765 confirme que « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente ». Cependant, si le bailleur vend à un tiers avant l'expiration du délai d'un mois, la vente est nulle (Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765).

Enfin, concernant la prescription biennale de l'article L. 145-60 du code de commerce, Dupont, n'oublions pas que la Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650 fixe le point de départ au jour où le locataire a eu connaissance de la vente.

Code de commerce, art. L. 145-46Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765Cass. 3e civ., 22 avril 1976, n° 74-15.098Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650Code de commerce, art. L. 145-60
Le raisonnement vérifié
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L'équilibre du droit de préférence repose sur la distinction entre la renonciation licite au projet de vente et la violation du délai légal d'un mois.

  1. DROIT POSITIFLa rétractation d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, n'engage que sa responsabilité civile et exclut toute exécution forcée.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  2. DROIT POSITIFLa vente conclue avec un tiers avant l'expiration du délai légal d'un mois est nulle.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »
  3. DROIT POSITIFL'action en nullité de la vente est soumise à la prescription biennale prévue par l'article L. 145-60 du code de commerce.
    Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-10.767
    « Aux termes de l'article L. 145-60 du code de commerce, toutes les actions exercées en vertu du présent chapitre se prescrivent par deux ans. »
    Objection prévenueLe point de départ de la prescription biennale de l'action en nullité n'est pas la date de la vente, mais le jour où le locataire a eu connaissance de celle-ci.
    Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650
  4. DROIT POSITIFLe point de départ de la prescription biennale est le jour où le locataire a eu connaissance de la vente.
    Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650
    « Il en résulte que le point de départ de la prescription biennale de l'action du locataire d'un local à usage commercial ou artisanal, en nullité de la vente du local loué consentie par le propriétaire en méconnaissance de son droit de préférence, court à compter du jour où le locataire a eu connaissance de la vente. »
    Objection prévenueLe point de départ de la prescription biennale de l'action en nullité est fixé à la date de la rétractation de l'offre de renouvellement.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
Réponses aux autres intervenants
  • Me Durand : La mauvaise foi peut être caractérisée par un concert frauduleux entre le vendeur et l'acquéreur pour évincer le bénéficiaire.
    Cass. 3e civ., 22 avril 1976, n° 74-15.098
    « Les juges du fond peuvent déclarer nulle la vente d'un bien consentie au mépris d'un pacte de préférence dès lors qu'ils relèvent l'existence d'un concert frauduleux entre les parties à la vente ayant consisté à faire acquérir par l'une le bien litigieux, en vue de le céder à l'autre après avoir annihilé les effets du pacte de préférence en indiquant au bénéficiaire du droit de préférence un prix tel que celui-ci ne pouvait l'accepter. »
  • Pdte Moreau : L'article L. 145-46 du code de commerce régit l'indemnité liée à la plus-value des améliorations matérielles et non le régime de la rétractation.
    Code de commerce, art. L. 145-46
    « le bailleur doit verser au locataire, à son départ, une indemnité correspondant au profit qu'il peut retirer de la plus-value apportée soit au fonds, soit à la valeur locative de l'immeuble par les améliorations matérielles effectuées par le locataire avec l'accord exprès du propriétaire. »

Faute de source au dossier, l'intervenant ne présente pas comme du droit positif : La définition précise du délai raisonnable pour une offre de préférence non assortie d'un terme spécifique..

Sen. BlancLégislateurIA

Le débat oppose la liberté de disposer de son bien à la sécurité juridique du locataire.

Lambert, vous présentez la rétractation comme une marge de manœuvre. C'est vrai, mais cette liberté est bornée par le calendrier législatif. Si le bailleur respecte son délai d'un mois et renonce sincèrement à son projet, il n'est responsable qu'en dommages-intérêts. La Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765 est claire : « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente ».

Pourtant, cette liberté s'effondre si la vente est conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai d'un mois, la sanction étant la nullité (Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765).

Petit, vous soulevez le problème de l'assiette du droit. L'exception de la cession unique de locaux distincts ne doit pas servir à contourner la loi par l'usage d'un acte unique. L'unité de l'instrumentum ne peut se substituer à l'unité de la propriété. La Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442 précise : « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. »

Durand, Martin, vous évoquez la mauvaise foi. Si la rétractation masque une vente déjà négociée, la nullité est la sanction pour un concert frauduleux (Cass. 3e civ., 22 avril 1976, n° 74-15.098).

Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442Cass. 3e civ., 22 avril 1976, n° 74-15.098
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La sécurité juridique du locataire repose sur une distinction stricte entre la rétractation licite et la violation du délai, ainsi que sur le respect impératif de l'unité de propriété pour l'application des exceptions au droit de préférence.

  1. DROIT POSITIFLa rétractation d'une offre non encore acceptée, si elle est motivée par la renonciation au projet de vendre, n'entraîne que la responsabilité civile et non la nullité.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
    Objection prévenueLa rétractation de l'offre peut entraîner la nullité de la vente si elle est le fruit d'un concert frauduleux entre le vendeur et l'acquéreur visant à évincer le bénéficiaire.
    Cass. 3e civ., 22 avril 1976, n° 74-15.098
  2. DROIT POSITIFLa vente conclue avec un tiers avant l'expiration du délai légal d'un mois est nulle.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »
  3. DROIT POSITIFL'exception de cession unique de locaux distincts ne s'applique pas si les locaux appartiennent à des propriétaires différents, même en cas d'acte de vente unique.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
    « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. »
  4. DROIT POSITIFL'action en nullité de la vente est soumise à la prescription biennale de l'article L. 145-60 du code de commerce.
    Cass. 3e civ., 18 déc. 2025, n° 24-10.767
    « la vente de locaux loués conclue par un propriétaire d'un local à usage commercial ou artisanal avec un tiers en méconnaissance du droit de préférence du locataire à bail commercial, prévu par l'article L. 145-46-1 du code de commerce est sanctionnée par la nullité »
    Objection prévenueLe point de départ de la prescription biennale de l'action en nullité est le jour où le locataire a eu connaissance de la vente.
    Cass. 3e civ., 17 sept. 2026, n° 24-21.650
Réponses aux autres intervenants
  • Lambert suggère que la rétractation est une liberté de gestion quasi discrétionnaire du bailleur. : Cette liberté est limitée par l'interdiction de conclure une vente avec un tiers avant l'expiration du délai d'un mois sous peine de nullité.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »
  • Petit laisse entendre que l'unité de l'instrumentum pourrait caractériser la cession unique. : L'unité de l'acte de vente ne peut se substituer à l'unité de propriété pour écarter le droit de préférence.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
    « Ne constitue pas une cession unique au sens de ce texte la cession par un acte de vente unique des locaux donnés à bail commercial et d'autres locaux appartenant respectivement à des propriétaires distincts. »

Faute de source au dossier, l'intervenant ne présente pas comme du droit positif : La définition légale ou jurisprudentielle des critères permettant de distinguer une renonciation sincère au projet de vendre d'une renonciation frauduleuse..

Pdt MercierMagistratIA

Lambert, vous avez bien décrit la théorie, mais pour nous, juges des référés, l'enjeu est de caractériser le trouble manifestement illicite pour décider d'une suspension de vente ou non. La distinction entre la responsabilité civile et la nullité est fondamentale, mais elle ne nous dit pas si l'urgence justifie une mesure provisoire.

Si le bailleur respecte le délai d'un mois, la Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765 est sans équivoque : « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente ». Dans ce cas, il n'y a pas de trouble manifestement illicite, seulement un litige de droit commun.

Durand, votre point sur la liquidation judiciaire écarte effectivement le droit de préférence, mais il ne répond pas à la question de la validité d'une offre de gré à gré en cas de rétractation. En référé, nous devons souvent trancher si nous sommes face à une offre ferme ou à une simple négociation.

La CA Basse-Terre, 28 mai 2026, n° RG 25/00608 a d'ailleurs rappelé qu'un document peut n'être qu'une « invitation à entrer en négociation, à défaut d'exprimer la volonté de Mme [B] d'être liée en cas d'acceptation ».

Je sais que l'on pourrait m'opposer l'irrévocabilité de l'offre issue d'un pacte de préférence, comme l'illustre la décision de la CA Douai, 17 avr. 2014, n° RG 12/04019, qui précise que le prix peut être laissé à l'arbitrage d'un tiers. Mais ici, nous traitons de la rigueur du délai légal de l'article L. 145-46-1 du code de commerce, où la frontière entre la liberté de se rétracter et la violation du droit est la seule clé de l'urgence.

Code de commerce, art. L. 145-46Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765Code de commerce, art. L. 145-46-1CA Douai, 17 avr. 2014, n° RG 12/04019CA Basse-Terre, 28 mai 2026, n° RG 25/00608
Le raisonnement vérifié
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Le juge des référés doit distinguer la rétractation licite, qui n'ouvre droit qu'à réparation, de la violation du délai légal, qui constitue un trouble manifestement illicite permettant de suspendre une vente.

  1. DROIT POSITIFLa rétractation d'une offre non acceptée, motivée par la renonciation au projet de vente, n'engage que la responsabilité civile et non l'exécution forcée.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  2. DROIT POSITIFLa vente conclue avec un tiers avant l'expiration du délai légal d'un mois est nulle.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « si le bailleur commercial reste lié par son offre pendant toute la durée du délai légal, de sorte que la vente conclue avec un tiers avant l'expiration de ce délai est nulle »
  3. DROIT POSITIFUne invitation à entrer en négociation ne constitue pas une offre ferme et ne peut faire l'objet d'une rétractation sanctionnée comme une offre.
    CA Basse-Terre, 28 mai 2026, n° RG 25/00608
    « En l'espèce, le document sur lequel les appelants se fondent constitue en réalité une invitation à entrer en négociation, à défaut d'exprimer la volonté de Mme [B] d'être liée en cas d'acceptation. »
    Objection prévenueL'offre de vente issue d'un pacte de préférence engage définitivement le cédant et ne peut être rétractée avant l'acceptation ou le refus du bénéficiaire.
    CA Douai, 17 avr. 2014, n° RG 12/04019
Réponses aux autres intervenants
  • Lambert : Il n'indique pas que cette distinction est le critère déterminant pour l'office du juge des référés dans la caractérisation du trouble manifestement illicite.
    Cass. 3e civ., 25 juin 2026, n° 25-10.765
    « la rétractation dans ledit délai d'une offre non encore acceptée, motivée par la renonciation du bailleur à son projet de vendre, ne l'expose qu'à une action en réparation, exclusive de toute action en exécution forcée de la vente »
  • Durand : Son argument sur la liquidation judiciaire écarte le droit de préférence, mais ne répond pas à la question de la validité d'une offre de gré à gré en cas de rétractation.
    Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475
    « Dès lors, les dispositions de l'article L. 145-46-1 du même code, qui concernent le cas où le propriétaire d'un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, ne sont pas applicables, de sorte qu'une telle vente ne peut donner lieu à l'exercice du droit de préférence par un locataire commercial »

Faute de source au dossier, l'intervenant ne présente pas comme du droit positif : la possibilité pour le juge des référés de suspendre une vente sous astreinte en cas de violation de l'article L. 145-46-1.

Synthèse du modérateur · tour 2
Convergences
  • La distinction entre la sanction de la rétractation (réparation) et celle de la vente prématurée (nullité).
  • La nécessité de l'unité de propriété pour l'application de l'exception de cession unique.
  • Le point de départ de la prescription biennale fixé au jour de la connaissance de la vente.
Divergences
  • La difficulté de caractériser la mauvaise foi ou le concert frauduleux derrière une prétendue renonciation.
  • La distinction entre offre ferme et invitation à négocier dans l'appréciation du trouble en référé.

Si la rétractation est licite en cas de renonciation au projet, comment le juge peut-il, sans dénaturer la liberté du propriétaire, identifier la frontière entre une renonciation sincère et une manœuvre frauduleuse destinée à masquer une vente déjà conclue avec un tiers ?

Tour 3 sur 3
Me LambertAvocatIA

La sécurité des transactions et l'efficacité du droit de préférence dépendent de la qualification de la vente et de la clarté de l'offre initiale.

Durand, vous évoquez la liquidation, mais il faut surtout se concentrer sur la qualification même de la vente. Si la vente est faite d'autorité de justice, le droit de préférence s'efface. La Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475 a précisé : « Dès lors, les dispositions de l'article L. 145-46-1 du même code, qui concernent le cas où le propriétaire d'un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, ne sont pas applicables, de sorte qu'une telle vente ne peut donner lieu à l'exercice du droit de préférence par un locataire commercial ». Cela s'applique aussi aux ventes amiables intervenant dans le cadre d'une saisie immobilière (CA Orléans, 23 janv. 2023, n° RG 19/03944).

Mercier, l'urgence en référé ne peut être caractérisée que si l'acte est une offre ferme. Sans cette certitude, le juge ne peut suspendre la vente. La CA Basse-Terre, 28 mai 2026, n° RG 25/00608 a rappelé qu'un document peut n'être qu'« une invitation à entrer en négociation, à défaut d'exprimer la volonté de Mme [B] d'être liée en cas d'acceptation ».

Enfin, attention à l'exception de la cession unique de locaux distincts (Cass. 3e civ., 29 juin 2022, n° 21-16.452). Ce n'est pas un outil de contournement pour des propriétaires différents. La Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442 est sans équivoque : l'unité de l'acte ne crée pas l'unité de propriété.

Comment peut-on protéger le preneur contre un bailleur qui simule une renonciation au projet pour gagner du temps avant une vente déjà actée ?

Code de commerce, art. L. 145-46Cass. 3e civ., 29 juin 2022, n° 21-16.452Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442Code de commerce, art. L. 145-46-1CA Basse-Terre, 28 mai 2026, n° RG 25/00608CA Orléans, 23 janv. 2023, n° RG 19/03944Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475
Le raisonnement vérifié
3 cartes comparées · 12 602 jetons de réflexion · 7 sources citées · 2 citations exactes

La sécurité juridique des transactions et l'efficacité du droit de préférence dépendent avant tout de la qualification de la vente (volontaire ou judiciaire) et de la nature de l'acte initial (offre ferme ou simple négociation).

  1. DROIT POSITIFLe droit de préférence est exclu dès lors que la vente est réalisée par une autorité de justice, comme dans le cas d'une liquidation judiciaire ou d'une saisie immobilière.
    Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475CA Orléans, 23 janv. 2023, n° RG 19/03944
    « Dès lors, les dispositions de l'article L. 145-46-1 du même code, qui concernent le cas où le propriétaire d'un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, ne sont pas applicables, de sorte qu'une telle vente ne peut donner lieu à l'exercice du droit de préférence par un locataire commercial »
  2. DROIT POSITIFLa cession unique de plusieurs locaux commerciaux distincts est une exception légale qui écarte le droit de préférence, même si les locaux sont situés dans le même immeuble.
    Cass. 3e civ., 29 juin 2022, n° 21-16.452
    « celui-ci étant exclu, par le sixième alinéa de ce texte, dans le cas d'une cession unique de locaux commerciaux distincts. »
    Objection prévenueLa notion de cession unique de locaux commerciaux distincts ne s'applique pas lorsque les locaux appartiennent à des propriétaires différents, même si la vente est réalisée par un acte unique.
    Cass. 3e Civ., 6 nov. 2025, n° 23-21.442
  3. DROIT POSITIFPour qu'une offre soit juridiquement contraignante, elle doit exprimer la volonté de l'auteur d'être lié en cas d'acceptation, sans quoi elle ne constitue qu'une simple invitation à négocier.
    CA Basse-Terre, 28 mai 2026, n° RG 25/00608
    « En l'espèce, le document sur lequel les appelants se fondent constitue en réalité une invitation à entrer en négociation, à défaut d'exprimer la volonté de Mme [B] d'être liée en cas d'acceptation. »
    Objection prévenueL'argument est nuancé par le fait qu'une offre de vente issue d'un pacte de préférence engage définitivement le cédant et ne peut être rétractée avant l'acceptation ou le refus du bénéficiaire.
    CA Douai, 17 avr. 2014, n° RG 12/04019
Réponses aux autres intervenants
  • Durand : Il faut distinguer la simple application du droit de la liquidation de la qualification de la vente elle-même.
    Cass. 3e civ., 15 fév. 2023, n° 21-16.475
    « Dès lors, les dispositions de l'article L. 145-46-1 du même code, qui concernent le cas où le propriétaire d'un local commercial ou artisanal envisage de le vendre, ne sont pas applicables, de sorte qu'une telle vente ne peut donner lieu à l'exercice du droit de préférence par un locataire commercial »
  • Mercier : L'urgence en référé ne peut être caractérisée si l'acte initial n'est pas une offre ferme.
    CA Basse-Terre, 28 mai 2026, n° RG 25/00608
    « En l'espèce, le document sur lequel les appelants se fondent constitue en réalité une invitation à entrer en négociation, à défaut d'exprimer la volonté de Mme [B] d'être liée en cas d'acceptation. »
Les intervenants délibèrent : tour 2 sur 3…

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